Como equipo secundario opino que un Duron Morgan a 1000 o 1200 es la mejor opción. Sin embargo, mira los precios de un XP 1.6 o 1.7, la diferencia suele ser poca, aunque para ahorrar nada mejor que un Duron.
Como placas base con buenas prestaciones/precio yo elegiría la ECS EliteGroup K7S5A (Chipset SIS745) que da buenas prestaciones y no suele dar problemas. Además es muy ampliable, pues soporta los Athlon XP y memoria tanto SDR como DDR, y lleva audio integrado, aunque no lo vayas a usar.
Como te han dicho más arriba, si tu memoria es PC100 puedes aprovecharla en la nueva placa.
Y sobre el ADSL, lo mejor es un router, sobre todo si tienes más de un ordenador, pues se puede navegar simultaneamente y no es necesario estar configurando proxys. Los modems no es que no funcionen, su problema es que consumen recursos de CPU (5-10%) pues exprimen al máximo el puerto USB, y en muchas ocasiones es algo muy molesto, y cuando a microsoft le de por sacar un nuevo SO tendremos que buscar nuevos drivers, y pelearnos con ellos.